Юристы РЕВЕРА выиграли крупный корпоративный спор

Юристы РЕВЕРА защитили клиента от иска о понуждении к заключению договора на сумму свыше 7 миллионов долларов США

Общество и один из его участников заключили предварительный договор купли-продажи доли в уставном фонде стоимостью более 7 миллионов долларов США. На момент заключения предварительного договора стороны еще не пришли к соглашению обо всех ее условиях. Предварительный договор был заключен для фиксации договоренностей сторон и включал в себя механизм, предполагающий, что заключение сторонами сделки по иной структуре не считается уклонением от заключения основного договора.

После заключения предварительного договора стороны продолжили переговоры по согласованию условий сделки, в том числе о возможности изменения ее структуры, и пришли к соглашению об изменении ряда условий основного договора в сравнении с зафиксированными в предварительном договоре.

Тем не менее, переговоры между сторонами прекратились.

К моменту прекращения переговоров срок для заключения основного договора, согласованный сторонами в предварительном договоре, уже истек, предложение о заключении основного договора на условиях, согласованных в предварительном договоре, в такой срок ни одна из сторон не направляла.

Участник общества подал иск в суд о понуждении общества к заключению основного договора на основании предварительного. Истец заявлял, что:

  1. в ходе переговоров он предлагал обществу заключение договора на условиях, согласованных в предварительном договоре;
  2. обсуждая с истцом новую структуру сделки, общество уклонялось от заключения основного договора, что подтверждается самим фактом его незаключения в согласованный срок.

Адвокаты РЕВЕРА защитили позицию общества в судебных процессах всех инстанций. Доводы в защиту общества были основаны на том, что в ходе переговоров и до истечения согласованного срока на заключение договора истец не выражал явным образом свою волю на заключение основного договора, вследствие чего обязательства по предварительному договору были прекращены. Более того, действия общества по согласованию новой структуры сделки, как и сам факт незаключения основного договора, не могут являться подтверждением факта уклонения.

В результате продолжительного судебного процесса суд поддержал доводы ответчика и отказал истцу в удовлетворении иска о понуждении общества к заключению основного договора. Решение было поддержано судами апелляционной и кассационной.