Корпоративные споры: взыскание суммы распределенной годовой прибыли общества бывшим участником. Когда право общества становится обязанностью?

Дело № 551-15Из/2020/268А/994К

При наличии принятого общим собранием участников общества решения о распределении и выплате прибыли право общества переходит в его обязанность. Отмена ранее принятого решения о распределении прибыли и ее выплате в связи с неблагоприятным финансовым положениям общества противоречит ч. 4 ст. 96 Закона о хозяйственных обществах и нарушает права выбывшего участника.

Обстоятельства дела

Д. с 06.01.2016 являлась участницей ОДО «Т» с размером доли в уставном фонде 15%. 
30.03.2018 общим собранием участников Общества утверждена годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках за 2017 год. 10.07.2018 общим собранием участников Общества принято решение о распределении 90 000 рублей прибыли по итогам 2017 года.

Согласно решению от 10.07.2018 часть чистой прибыли по итогам 2017 года в размере 90 000 рублей подлежит распределению между участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде, в том числе Д. – 13 500 руб. (15%); срок выплаты прибыли на карт-счета участников определен не позднее 31.12.2019.

01.03.2019 на основании поданного заявления Д. вышла из состава участников.

Впоследствии 04.03.2019 общим собранием участников Общества принято решение отказаться от выплаты дивидендов за 2017 год участникам Общества, отменить решение от 10.07.2018 о распределении и выплате прибыли общества за 2017 год в связи с тяжелым материальным положением, большой кредиторской задолженностью, необходимостью выплат обязательств общества и нехваткой оборотных средств.

В связи с тем, что решение от 10.07.2018 исполнено Обществом в отношении Д. частично, ею заявлен иск о взыскании с Общества остатка невыплаченной и распределенной прибыли, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исковые требования почти в полном объеме были удовлетворены, решение оставлено без изменений судами апелляционной и кассационной инстанции. 

Выводы Верховного Суда

  1. При наличии принятого общим собранием участников Общества решения о распределении и выплате прибыли, Общество обязано его исполнить, а при возникновении обстоятельств, препятствующих выплате, оно обязано произвести выплату после прекращения указанных обстоятельств, а не отменять ранее принятое решение
  2. Отмена ранее принятого решения о распределении прибыли и ее выплате в связи с неблагоприятным финансовым положениям Общества противоречит ч. 4 ст. 96 Закона о хозяйственных обществах и нарушает права бывшего участника Д., в том числе и по причине того, что решение общего собрания участников Общества об отмене решения от 10.07.2018 принято в ином составе участников Общества, без участия Д.