Судебный кейс: Последствия исполнения несуществующего обязательства третьим лицом

Ключевой вывод по делу №155ЭИП21499:

соглашение о возложении исполнения обязательства на третье лицо является сделкой; недействительность договора, из которого вытекает исполненное обязательство, не влечет ничтожность этого соглашения.

Фактические обстоятельства

Между Кредитором и Должником (Истец) заключен договор поручительства в обеспечение исполнения обязательства по нескольким договорам займа. Позднее Должник и Третье лицо (Ответчик) заключили соглашение об исполнении обязательств третьим лицом (Соглашение), согласно которому:

  • Третье лицо осуществляет платеж в пользу Кредитора по договору поручительства
  • возложение на Третье лицо обязательства по оплате не влечет перемены лиц в обязательстве по договору поручительства
  • платеж Третьего лица за Должника засчитывается Должником в счет предварительной оплаты Третьим лицом арендной платы по договору аренды

Соглашение исполнено сторонами: Третье лицо осуществило платеж в пользу Кредитора, а Должник засчитал этот платеж в счет предварительной оплаты арендных платежей по договору аренды, заключенному с Третьим лицом. 


В последующем решением экономического суда города Минска договор поручительства признан недействительным. При таких обстоятельствах Должник полагал, что Соглашение является ничтожным по ст. 169 ГК, так как заключено в отношении несуществующего обязательства.


Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Должника и установил факт ничтожности Соглашения на основании ст. 288, ст. 294 и ст. 169 ГК. Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.


Однако суд кассационной инстанции отменил судебные постановления нижестоящих судов, отказал в удовлетворении исковых требований, что означает действительность Соглашения.

Выводы суда кассационной инстанции
  1. Соглашение является сделкой в значении ст. 154 и ст. 155 ГК, а также с учетом условий Соглашения, предполагающих прекращение обязательств, как самого Должника перед его Кредитором, так и Третьего лица перед Должником. Соответственно, в силу п. 4 ст.11 и ст.167 ГК, Соглашение может быть оспорено по основаниям, установленным ГК или иными законодательными актами
  2. На момент заключения Соглашения между сторонами была достигнута договоренность о конкретном обязательстве, подлежащем исполнению, определен порядок исполнения и его последствия, как для Истца, так и для Ответчика. Как следует из содержания оспариваемого Соглашения, оно содержит указание на два встречных обязательства
    • Третье лицо обязалось осуществить платеж за Должника
    • Третье лицо, получило право на прекращение (с помощью зачета) своих обязательств перед Должником по уплате арендных платежей по договору аренды
  3. При этом Третье лицо, перечислившее в порядке ст. 294 ГК денежные средства по Договору поручительства, участником этого договора не являлось, потому не получило право требовать возврата уплаченных денежных средств. Такое право в силу положений ст. 345 ГК принадлежит Истцу (Должнику).
  4. Следовательно, признание недействительным договора поручительства, исполнение которого частично возложено на Ответчика в соответствии с Соглашением, не влечет для него изменение его прав и обязанностей.
  5. Заключение такого Соглашения не противоречит нормам ст. 288, ст. 290 и ст. 294 ГК, а также иным положениям обязательственного права
Комментарии REVERA

Рассматриваемое дело интересно с обеих сторон: как вопрос о том, является ли сделкой возложение исполнения обязательства на третье лицо; так и вопрос действительности такого возложения обязательства на третье лицо, если договор, из которого вытекает исполняемое обязательство, признан недействительным.

  1. Сделка представляет собой действие, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 154 ГК). Однако не каждое действие является сделкой. От статуса сделки зависит возможность признания ее недействительной.

    Возложение исполнения обязательства на третье лицо (ст. 294 ГК) представляет собой способ исполнения обязательства: должник обращается к третьему лицу и просит его, как правило, заплатить за него кредитору. В такой ситуации третье лицо не вступает в обязательство с кредитором, и все отношения возникают у него только должником. 

    Возложение обычно оформляется либо путем заключения соглашения (как в рассматриваемой ситуации), либо письмом должника в адрес третьего лица с просьбой исполнить за него обязательство.

    В далеком 2011 году Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь в деле №94-12/2011/218А/1130К сделала вывод, что возложение исполнения обязательства на третье лицо не является сделкой и представляет собой способ исполнения обязательства. Соответственно суд не может установить факт ничтожности возложения исполнения обязательства на третье лицо.

    Таким образом, в рамках правовой квалификации возникает конкуренция между категориями «сделка» и «способ исполнения». 
    СКЭД Дело №155ЭИП21499 ВХС Дело №94-12/2011/218А/1130К
    Стороны подписали двустороннее соглашение, по которому третье лицо осуществляет платеж в обмен на зачет этого платежа в сумму арендных платежей. Должник направил третьему лицу письмо с просьбой осуществить платежи по погашению его задолженности по кредитному договору в счет исполнения договора поставки. Третье лицо такие платежи произвело.
    Является сделкой. Является способом исполнения обязательства.

    В таких ситуациях необходимо обращаться к правилам толкования договоров (ст. 401 ГК) и внимательно анализировать действия и документы сторон.

    При сделке у сторон возникают (изменяются, прекращаются) обязанности и права сторон – в рассматриваемом деле стороны имеют отдельный договор, которым предусмотрено возникновение обязанности Третьего лица осуществить платеж и возникновение у него права на последующий зачет этих платежей. Если бы Третье лицо не осуществило бы платеж, то это являлось бы нарушением Соглашения.

    Исполнение обязательства не предполагает возникновение (прекращение, изменения) прав и обязанностей – в деле №94-12/2011/218А/1130К должник исполнял свой собственный кредитный договор, и у третьего лица не возникла обязанность осуществлять платеж после получения письма. Если бы третьи лицо не заплатило бы кредитору, то никаких последствий для третьего лица это не повлекло бы.

    Упрощенно говоря, ключевая разница в том, есть ли соглашение сторон и каков его текст. Если возложение обязательства представляет собой письмо должника третьему лицу с просьбой заплатить, то сделки в данном случае не возникает. Однако нужно учитывать, что последующие действия сторон могут являться сделками, к примеру, соглашение о зачете уплаченных сумм.
     

  2. Как вытекает из названия, возложение исполнения обязательства на третье лицо предполагает наличие самого обязательства, в данном случае, вытекающего из договора поручительства. Недействительность договора по общему правилу имеет место с момента заключения, потому на момент заключения Соглашения исполняемое обязательство не существовало в юридическом смысле (ст. 168 ГК).

    С другой стороны, особенность исполнения обязательства третьим лицом состоит в том, что отношения возникают исключительно между должником и третьим лицом – третье лицо не вступает в это обязательство. Соответственно недействительность договора поручительства не имеет прямого влияния на права и обязанности Третьего лица.

    В результате возникает коллизия: соглашение о возложении исполнения обязательства на третье лицо заключено в отношении несуществующего обязательства, однако это никак не влияет на встречные права и обязанности Третьего лица и Должника.

    В рассматриваемой ситуации вывод суда представляется наиболее логичным, так как формальное юридическое отсутствие обязательства никак не влияет на само Соглашение. Должник приобрел право на реституцию всего уплаченного Кредитору, включая платеж Третьего лица. Со своей стороны, Третье лицо не нуждается в возврате этого платежа, так как он уже зачтен за арендные платежи. 

Ссылка на дело: http://court.gov.by/ru/justice_rb/praktice/acts_vs/economics/7f986fbf97cb4fe6.html