Успейте подать документы по конечным бенефициарам украинских компаний до 10 октября 2021 года
Принятый еще в 2019 году Закон Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» обязывает юридические лица, зарегистрированные до 28 апреля 2020 года, раскрыть информацию о своих конечных бенефициарных владельцах в течение 3 месяцев после утверждения соответствующей формы отчетности.
11 июля 2021 года вступил в силу Приказ Минфина Украины, которым и были утверждены форма и содержание структуры собственности.
Таким образом, не позднее 10 октября 2021 года украинские компании должны раскрыть информацию о своих конечных бенефициарах и подать структуру собственности государственному регистратору.
Кто является конечным бенефициаром?
Конечным бенефициарным владельцем является любое физическое лицо, осуществляющее решающее влияние на деятельность компании (в том числе через цепочку контроля / владения).
Если в составе учредителей имеется юридическое лицо, то по критерию "конечности" необходимо идти дальше, пока не дойдем до физического лица.
Признаки решающего влияния:
- прямое влияние - владение долей в уставном капитале в размере не менее чем 25%
- косвенное влияние - владение долей в уставном капитале в размере не менее чем 25% через связанных физических или юридических лиц, трастов и иных подобных правовых образований
При этом, конечным бенефициарным владельцем не может быть лицо, которое имеет лишь формальное право на долю и является номинальным держателем.
Кто должен подавать информацию?
Минюст Украины в своем Письме указал, что обязанность по раскрытию информации о конечных бенефициарах распространяется на компании, которые были зарегистрированы до 11 июля 2021 года, т.е. до момента утверждения структуры собственности.
Так, если Ваша компания была зарегистрирована после вступления в силу Закона о финмониторинге (после 28.04.2020), но ранее утверждения структуры собственности (до 11.07.2021), то Вам также необходимо не позднее 10.10.2021 года подать соответствующие документы госрегистратору.
Если компания была зарегистрирована в Украине после 11.07.2021, то в момент ее государственной регистрации такая компания уже раскрывала информацию о конечных бенефициарах и подавала структуру собственности, поэтому в этом году ей дополнительно подтверждать ничего не нужно.
Обращаем внимание, что подавать сведения о бенефициарах нужно даже в ситуации, когда в компании всего один участник - физическое лицо.
Какие документы нужно подать?
- заявление о государственной регистрации юридического лица (форма 2)
- структура собственности
- выписка из реестра, подтверждающая регистрацию юридического лица нерезидента в стране его местонахождения (в случае если учредителем является юридическое лицо - нерезидент)
- нотариально заверенная копия паспорта конечного бенефициара (для физического лица - нерезидента)
Обращаем внимание, что иностранные документы должны быть легализованы и переведены на украинский язык.
Информация о конечных бенефициарах является открытой и размещается в Едином госреестре.
Как оформляется структура собственности?
Структура собственности оформляется в произвольной форме и должна схематично отображать все лица, которые прямо или косвенно владеют юридическим лицом самостоятельно или совместно с другим лицами.
Образцы составления структуры собственности размещены на официальном сайте Минфина Украины.
Куда подавать информацию?
Подать информацию о бенефициарах можно через госрегистратора либо нотариуса.
Какой срок?
Подать необходимую информацию требуется до 10 октября включительно. Отметим, что 10 октября выпадает на воскресенье, поэтому сделать это стоит не позднее пятницы, 8 октября.
Нужно ли платить пошлину?
При подаче информации о бенефициарах до 10 октября пошлина взиматься не будет.
Какая ответственность за неподачу информации о бенефициарах?
В случае нарушения данного требования руководителя компании могут привлечь к административной ответственности и обязать уплатить штраф в размере от 17 000 до 51 000 UAH (около EUR 540 - 1620).
Как часто надо обновлять информацию о бенефициарах?
Законом “О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований” предусмотрено, что юрлица должны поддерживать информацию о конечных бенефициарах в актуальном состоянии.
Для этого компании обязаны совершать следующие действия.
- Ежегодно подтверждать данные о бенефициарах
Начиная с 2022 года компании должны в течение 14 календарных дней с даты госрегистрации подтвердить информацию о конечных бенефициарах.
Если ничего не поменялось, то нужно будет подать только заявление по форме 6.
Если данные меняются, то нужно будет подать весь пакет документов, указанный ранее (вместо заявления по форме 2 подаем форму 6).
Пример, если компания зарегистрирована 29 мая 2021 года, то ей необходимо будет подать сведения о бенефициарах до 10 октября 2021 года (форма 2) и подтвердить данные сведения до 12 июня 2022 года (форма 6). -
При совершении регистрационных действий
При внесении любых изменений в сведения о юридическом лице в ЕГР необходимо будет дополнительно сообщать об отсутствии изменений в данных о конечных бенефициарах.
Так, в заявлении формы 2 в поле «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» нужно поставить отметку «в актуальному стані», а страницы 2 и 3 заявления не заполнять. -
Изменения данных о бенефициарах
Если по бенефициарам меняются какие-то данные (например, фамилия), то их обязательно нужно изменить в Едином госреестре в течение 30 рабочих дней со дня изменений и подавать государственному регистратору документы, подтверждающие эти изменения.