РУС ENG

+ 375 44 500 15 10     +7 499 322 78 38

info@revera.by

Как верно определить цену акций, выкупаемых АО

11 Марта 2016

В процессе деятельности акционерного общества (далее – АО) возникает необходимость принятия различных решений, в том числе решение о его реорганизации, внесении изменений и (или) дополнений в устав АО, о совершении крупной сделки. Эти решения вполне могут повлечь негативные последствия, особенно в том случае когда акционеры потребуют у АО выкупить их акции. О том, какие особенности следует учесть при принятии решений и определении стоимости акций, настоящая статья.

В каких случаях акционер вправе потребовать выкупа принадлежащих ему акций?
Основанием для предъявления требования акционером о выкупе акций АО является одно из следующих решений общего собрания акционеров:
- о реорганизации АО;
- о внесении изменений и (или) дополнений в устав АО в части прав акционеров, что повлекло ограничение этих прав;
- о совершении крупной сделки
Выкуп акций может требовать акционер который:
- голосовал «против» при принятии вышеназванных решений;
- не был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято решение о реорганизации или о совершении крупной сделки;
- не участвовал в общем собрании акционеров, на котором было принято решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав в части прав акционеров, что повлекло ограничение этих прав
Круг акционеров, которые вправе требовать выкупа акций в связи с принятием решения о реорганизации и совершении крупной сделки изменился со вступлением в силу 26.01.2016 г. изменений в Закон* .
___
(* Закон Республики Беларусь от 09.12.1992г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах»)

Ранее право требовать выкупа акций также имел акционер, который не участвовал в общем собрании акционеров, на котором было принято соответствующее решение

Справочно. Неучастие в общем собрании выражается в неявке на общее собрание при очной форме проведения и не направление заполненного бюллетеня при заочной форме. Неучастие акционера в общем собрании может быть вызвано либо отсутствием у акционера сведений о проведении общего собрания (например, при ненадлежащем извещении акционера о проведении общего собрания), либо принятием решения акционером о неучастии в общем собрании при надлежащем извещении акционера о проведении общего собрания (по уважительным или неуважительным причинам).
С момента вступления в силу изменений в Закон, неучастие надлежащим образом извещенных акционеров в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации или о совершении крупной сделки не является основанием для требования выкупа акций.

Общество вправе отказать в требовании выкупа акций акционерам АО, созданных в процессе приватизации государственного имущества или путем преобразования арендных предприятий, коллективных (народных) предприятий, государственных предприятий, государственных унитарных предприятий, более 50-ти % акций которых принадлежит государству, в случае их реорганизации в форме присоединения к ним одного или нескольких юридических лиц, а также если акционер является единственным участником этого АО.

Что следует учитывать при установлении цены выкупа акций.

Цена выкупа акций у акционеров утверждается тем же общим собранием акционеров, которое принимает соответствующее решение, которое может повлечь возможность для акционеров предъявить требования о выкупе акций. Вопрос о цене выкупа акций этого АО должен быть включен в повестку дня этого собрания . (ч. 3 ст. 78 Закона о хозяйственных обществах).

Если эти требования не соблюсти, то впоследствии принятое решение АО может быть признано судом недействительным (ч.7 ст. 45 Закона о хозяйственных обществах).

Справочно: с 26.01.2016 г. Законом закреплено положение о том, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе оспариваемое решение, если голосование акционера АО не могло повлиять на результаты голосования или исполнение решения не повлекло за собой причинение ему убытков либо если возникновение иных неблагоприятных последствий для него и допущенные нарушения не являются существенными.

Указанное положение подтверждает сложившуюся к этому времени судебную практику: для признания недействительными решений общего собрания недостаточно формального нарушения процедуры проведения общего собрания, важно также наличие нарушения прав и (или) законных интересов акционера АО.

ВАЖНО: с 26.01.2016 г. минимальная стоимость акций, подлежащих выкупу, может устанавливаеться только при наличии заключения о независимой оценке (цена выкупа акций в таком случае должна быть не менее стоимости акций, указанной в заключении об оценке).

Поскольку с 26.01.2016г. в законодательстве отсутствуют требования по обязательному указанию минимальной цене выкупа акций, то номинальная стоимость акций теперь не рассматривается как минимально возможная цена акций при выкупе.

Если в уставах существующих АО отражено ограничение по утверждению цены выкупа акций (цена выкупа акций должна быть не менее номинальной стоимости акций), то для того, чтобы определить цену выкупа акций ниже номинальной стоимости, необходимо будет внести изменения в устав, исключив это ограничение.

В каких случаях независимая оценка стоимости акций должна быть проведена?

Это необходимо:
- по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций АО за счет средств общества;
Это может быть:
- по инициативе самого АО за счет собственных средств;
- по инициативе любого акционера (акционеров) за счет собственных средств.

Какие существуют ограничения по сумме к выплате
Общая сумма денежных средств, направляемых на выкуп акций, не должна превышать 10% стоимости чистых активов АО на дату принятия соответствующего решения.
Если предъявлено к выкупу большее количество акций, то акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям.
Необходимо отметить, что в описываемом случае речь идет о пропорции, складывающейся исходя из пакетов акций тех акционеров, которые требуют от общества выкупа их акций.
Если при разделе невозможно соблюсти принцип целого числа, на практике применяется принцип округления, если иное не предусмотрено в уставе АО: до половины - не учитывать, свыше половины - принимать как целую единицу.

Пример. Рассчитываем сумму выплат

Акционеры А, Б и В предъявили к АО требование выкупить принадлежащие им акции, в совокупности составляющие 140 акций: у акционера А – 20 акций, у акционера Б – 30 акций и у акционера В - 90 акций.
Чистые активы АО на отчетную дату - 1 млрд.руб. Следовательно,10% от чистых активов - 100 млн.руб. (1 млрд.руб. x 10%). С учетом утвержденной общим собранием цены акции 1,4 млн.руб. за сумму, равную 10% стоимости чистых активов, можно приобрести 71 акцию (100 млн.руб./1,4 млн.руб.). В связи с этим акции будут выкупаться пропорционально заявленным требованиям.
АО может выкупить только 50,7 процента заявленных к выкупу акций (71 акций/140 акций х 100% = 50,7%).
Следовательно, количество выкупаемых акций у каждого акционера будет рассчитываться в следующем порядке:
у акционера А - 20 акций х 50,7% =10,14;
у акционера Б - 30 акций х 50,7% = 15,21;
у акционера В - 90 акций х 50,7% = 45,63.
Учитывая то, что при расчете не получилось целых чисел, применяем принцип округления, в результате которого у акционера А будет выкуплено 10 акций; у акционера Б будет выкуплено 15 акций и у акционера В будет выкуплено 46 акций.
Если требования о выкупе акций поступили от акционеров с одинаковым пакетом акций (например, у каждого акционера по 1 акции), то в этом случае вначале следует удовлетворять требование, поступившее раньше. 

Подготовлено специально для журнала "Главный бухгалтер"

Подпишитесь на наши новости в Facebook и получайте полезную информацию в удобной форме